Nadzór właścicielski nad spółkami JST

I dzień

1. Podstawowe uregulowania prawne

– spółka kapitałowa czy osobowa, prosta spółka akcyjna ?

– zakres stosowania kodeksu cywilnego

– ustawa o gospodarce komunalnej

– ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń – z członkiem zarządu tylko umowa cywilnoprawna

– wynagrodzenie członków rady nadzorczej

2. Warunki pełnienia funkcji członka organu, określone w szczególności w:

– kodeksie spółek handlowych

– ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym – wymogi dla członka rady nadzorczej i członka zarządu

– ustawa „antykorupcyjna”

– ustawy o samorządzie gminnym, powiatowym, wojewódzkim

Pytanie: czy burmistrz może pełnić funkcję członka rady nadzorczej w trzech spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

3. Zasady funkcjonowania zarządu rady nadzorczej

– pojęcie mandatu i kadencji, nowy sposób obliczania kadencji

– reprezentacja spółki – czynna i bierna

– rola wpisu członka zarządu i rady nadzorczej do KRS

– szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej, rola przewodniczącego, zwoływanie posiedzenia

– uchwały poza porządkiem obrad , nieformalne posiedzenia

– dostęp rady nadzorczej do informacji

– sposób wykonywania nadzoru, kolegialnie czy indywidualnie

– komitety w składzie rady nadzorczej, stałe, doraźne

– doradca rady nadzorczej, pojęcie, zadania, umowa z doradcą, wynagrodzenie doradcy

– kiedy członek rady nadzorczej jednocześnie zarządza spółką

– obowiązki informacyjne zarządu w spółce akcyjnej

– wynagrodzenie w radzie nadzorczej wybranej przez oddzielne grupy

Pytanie: kto reprezentuje spółkę w umowie z doradcą rady nadzorczej.

4. Dokumenty korporacyjne

– treść statutu/ umowy spółki

– uchwały zarządu i rady nadzorczej, struktura, podpisy

– tryb podejmowania uchwał poza posiedzeniem „ mobilne”

– jawność głosowania – czy zawsze?

– protokoły z posiedzenia zarządu, rady nadzorczej, zdanie odrębne

– większość bezwzględna, zwykła, kwalifikowana, kworum

– regulaminy zarządu i rady nadzorczej, zasadnicze błędy

– oznaczenia pism spółki, strony internetowej – kiedy spółce grozi grzywna

Pytanie: uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Oddano 5 głosów, w tym 1 głos ZA, 4 głosy WSTRZYMUJĄCE SIĘ, czy uchwała została podjęta.

II dzień

5. Dokumentacja na zwyczajne zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie

– nowe „sprawozdanie rady nadzorczej”

– szczegółowe wymogi dot. treści sprawozdania rady nadzorczej w spółce akcyjnej

– obowiązki rady nadzorczej związane z badaniem sprawozdania finansowego, współpraca z firmą audytorską

– udostępnianie wspólnikowi/akcjonariuszowi dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie

6. Prawo grupy spółek (prawo holdingowe)

– spółka dominująca i zależna

– zgoda rady nadzorczej na transakcje spółki akcyjnej ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną

– szczególne ograniczenia w spółkach zależnych

– pojęcia: grupa spółek, interes grupy spółek

– uczestnictwo/ustanie w grupie spółek

– ujawnienie uczestnictwa w KRS

– wiążące polecenie spółki dominującej – forma, zakres

– przesłanki odmowy wiążącego polecenia

– odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia

– uprawnienia spółki dominującej względem spółki zależnej

– nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółką zależną

– obowiązki i uprawnienia spółki zależnej

– przymusowy odkup; przymusowy wykup mniejszościowych wspólników

7. Wybrane zagadnienia funkcjonowania spółki

– ważność czynności prawnych, konsekwencje braku zgody zw/wz, rady nadzorczej

– zgoda wz/zw na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem organu, prokurentem

– prokura w spółce

– zakres prokury

– zarząd a prokurent

– księga udziałów

– dematerializacja akcji, rejestr akcjonariuszy

– wyłączenie wspólnika

Pytanie: zarząd spółki kupił samochód bez wymaganej przez umowę spółki zgody rady nadzorczej, czy umowa jest ważna.

8. Odpowiedzialność cywilnoprawna i karna członków organów wg KSH

– miernik staranności członka zarządu/rady nadzorczej, lojalność

– kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki

– odpowiedzialność wobec spółki

– jak działa absolutorium, czy chroni członka zarządu w sposób bezwzględny

– jeśli nie spółka to kto może pociągnąć członka organu do odpowiedzialności?

– niezgłoszenie upadłości

– przekazywanie fałszywych danych

– delikty członków zarządu

Pytanie: czy członek zarządu może powołać się na udzielone absolutorium, gdy jest pozwany przez wspólnika.

Wybrane orzecznictwo

Uczestnik otrzyma wydrukowane prezentacje wraz z omawianymi podczas szkolenia Ustawami

Zarejestrowanie się na szkolenie poprzez przesłanie formularza zgłoszeniowego on-line za pośrednictwem strony www.certge.pl lub scanu formularza na adres:

info@cge.com.pl

Więcej informacji dotyczących zgłoszenia tel. 604 152 181 lub e-mail: info@cge.com.pl

Więcej informacji dotyczących szkolenia tel. 604 152 181 lub e-mail: info@cge.com.pl